小调查
大连国际发布了重组报告书,拟以8.77元/股非公开发行4.79亿股,作价42亿元收购中国广核集团旗下的中广核核技术公司等交易对方持有的7家公司股权;并拟以10.46元/股向中广核核技术、国合集团等非公开发行股票募集配套资金不超过28亿元。 ... [全文]
重组完成后,公司将成为我国非动力核技术应用领域龙头标的,我们认为公司业绩将远超承诺水平,特别是军工、核电、医疗、环保等领域之一取得突破,更将使公司发展再上一个新的台阶。 ... [全文]
中广核核技术应用有限公司简介

中广核核技术应用有限公司是由中国广核集团全资控股的核技术开发应用、产业化经营企业。2011年6月23日在北京中关村注册成立,注册资本38,490万元。在市场化理念指导下,遵循“高投资回报、高技术附加值、高市场潜力、高社会价值、高员工成长”原则,推动行业资源整合。重点聚焦高新材料、加速器、辐照加工、等三大加速产业化板块,积极推进核仪器仪表、核医学两大孵化板块的发展。核技术公司将以人才、技术为核心竞争力,致力于核技术应用产业领域的快速、规模化发展,成为集团新的战略拓展性业务,打造核技术应用支柱板块。

大连国际简介

中国大连国际合作(集团)股份有限公司业务涉及工程承包、国际劳务合作、房地产开发、远洋运输、国际贸易、远洋渔业、生物制药等领域,在新加坡、苏里南、俄罗斯、加蓬、几内亚、塞拉利昂、阿根廷、西班牙、韩国和日本等国进行投资并设立了分支机构,与世界70多个国家和地区的数百家客户建立了友好、稳定的经贸合作关系。公司是中国对外工程承包商会副会长单位、中日研修生协力机构副会长单位和中国外派海员协调机构副会长单位。连续多年入选辽宁省企业100强、中国服务业企业500强、中国最大外经公司50强行列和美国《工程新闻记录》(ENR)“全球225家国际最大承包商”行列。公司恪守“人才为本、客户至上、自我超越、共创共享”的核心理念,构建了公司制的现代企业管理体制,拥有一支千余人的高素质、专业化员工队伍,形成了“携手合作、立业五洲”的企业精神。经过多年发展,公司逐步树立起良好的品牌形象,被评为国家级“守合同、重信用”单位。打造具有国际竞争力的一流企业。即立足国内、国际两个市场,坚持以国际市场为主。

本次交易的背景

上市公司原有业务盈利能力下降

公司经营范围涵盖远洋运输、工程承包、房地产开发、 国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等多个业务板块。近年来,受经济环境、 市场竞争等多重因素的影响,公司部分主营业务效益水平有所下降。特别是国际 航运市场和国内二、三线城市房地产市场持续低迷,公司远洋运输租金收入和房 地产销售价格受到较大影响,拖累了公司业绩。目前为止,上述主营业务仍未出 现明显复苏迹象。因此,公司在继续发展原有主业的同时,持续关注外部经济环境的走向,寻 求恰当的转型契机及业务领域,以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点, 实现公司的可持续发展。

核技术应用发展空间巨大

核技术应用是利用同位素和电离辐射与物质相互作用所产生的物理、化学及 生物效应,来进行应用研究与开发的技术。核技术应用和核能技术被形象的比喻 为核领域中的轻工业和重工业。国际原子能机构(IAEA)曾指出,同位素与辐 射技术就应用的广度而言,只有现代电子学和信息技术才能与之相提并论。核技 术应用作为横断技术,与国民经济制造业领域43个细分行业中近三分之一的行 业有关,其背后有源源不断的基础及应用科学支撑,通过与其他产业交叉融合发 展,实现产业转型升级,向高端化发展,可创造巨大的产业空间,具备广阔的发 展前景。目前,核能技术已经成为我国具备国际竞争力的技术之一,在国家力推“核 电出海”和国内核电建设重启的背景下,与其密切相关的核技术应用将随着政府 和普通民众对核技术认知的不断提升,逐步渗透到经济社会的更多领域,迎来跨 越式发展。在当前时点,选择核技术应用领域作为公司的战略发展方向,可占据 市场先机,为公司未来发展创造巨大空间。

中国广核集团是全球核能与核技术应用的领先企业

中国广核集团是伴随我国改革开放和核电事业发展逐步成长壮大起来的中 央企业,是国家特大型企业集团。截至2016年1月底,中国广核集团在建核电 规模居全球第一(占全球核电在建规模的20%),在建与在运的核电规模均居全 国第一(占中国大陆核电运行装机容量的59.8%、在建装机容量的51.7%),也 是国内非核清洁能源(风能、太阳能、水能等可再生能源)的主要生产者之一。 中广核核技术已实现加速器制造、辐照加工服务、改性高分子材料三大核心 业务单元的国内布局,正积极推动核仪器仪表、核医学等储备业务。中广核核技 术目前已成为全国领先的工业电子加速器供应商、全国领先的电子束辐照服务运 营商、全国领先的环保光缆护套材料生产商,以及全国领先的特种线缆材料、改 性工程塑料生产商之一。

本次交易的目的

公司转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业

中广核核技术坚持把科技研发作为其发展的核心驱动力之一,以创新促产业 进步。本次拟注入的资产中包括高新技术企业9家,国家认可实验室2个,院士 工作站1个,博士后科研工作站4个,地方级科研中心13个。本次拟注入的资 产拥有的各项专利超过230项,技术秘密2,000项以上。 通过本次交易,公司将转型成为国内领先的核技术应用高新技术企业,为实 现创新驱动发展奠定坚实基础。

辐照装置和辐照应用开发领域国内领先,占据产业转型升 级技术制高点

中广核核技术已经确立起在国内工业电子加速器行业(即辐照装置)和辐照 应用新领域开发的领先地位,同时也在积极开拓国际市场,在印度、韩国以及美 国市场均已取得突破。虽然加速器相关资产占本次收购比例相对较小,但对未来核技术产业长远发展意义重大。

打造上下游产业协同,为未来进一步发展奠定坚实基础

中广核核技术已成为国内最大的包括电子加速 器、辐照服务以及辐照改性材料的一揽子解决方案提供商,各个业务板块之间在 研发、生产、销售等环节上都实现了协同发展。这为标的公司提供了上述单一业 务领域内竞争对手所难以模仿的独特竞争优势。

先进的混合所有制理念,有助于公司高速发展

中广核核技术通过采用混合所有制机制与民营企业合作,实现了收入、利润 和业务规模的快速增长。中广核核技术在选择合作伙伴上,主要倾向与拥有核心 竞争力,并经过市场历练的优秀民企合作,将央企的资金、品牌、资源和规范管 理上的优势与民企高度的市场活力有机结合,并形成互补,不但做到了央企与民 企之间的有机融合,还促进了被并购企业之间的协同效应,实现多赢。

致力于打造国内首家核技术应用A股上市平台

本次交易完成后,公司将率先成为国内核技术应用A股上市企业,也将成为 中国广核集团旗下首家国内A股上市平台。中国广核集团将全力支持上市公司依 托资本市场做强做大,推动我国核技术产业的进一步整合和升级。

交易所问询函及答复

深圳证券交易所《关于对中国大连国际合作(集团)股份有限公司的重组问询函》


 ●报告书显示,深圳沃尔主要业务为商品贸易,以代理销售沃尔核材生产的热缩套管、电缆附件、电线电缆等产品为主,且采购及销售较为集中,其中对股东沃尔核材的关联公司的销售及采购占比较大,请补充披露关联公司是否为深圳沃尔最终实现销售的客户,深圳沃尔是否具有独立的生产经营销售能力,本次交易对深圳沃尔未来的经营及盈利能力的影响和解决措施,并提示相关风险。请独立财务顾问发表明确意见。


 ●本次交易所购买的资产与上市公司现有业务不存在显著的协同效应,请根据《重组管理办法》第四十三条充分说明并披露业务转型可能面临的风险和应对措施。[详细]

 

中国大连国际合作(集团)股份有限公司的回复

上海市锦天城律师事务所的回复

中德证券有限责任公司的回复

业绩承诺及补偿安排
业绩承诺
  中广核核技术作为目标公司的直接或间接控股股东,承诺2016 年、2017年和2018年期间,除深圳沃尔以外其余六家目标公司(合称“六家目标公司”)每年度经审计的合并报表的净利润(该净利润指扣除非经常性损益后的直接归属于上市公司的净利润,2016年度的净利润包括交割日前归属于交易对方的净利润及交割日后直接归属于上市公司的净利润,下同)合计数分别不低于30,130.99万元、38,059.43万元、47,325.30万元,即累计不低于115,515.72万元。
补偿安排
  若中广核核技术按照约定应履行补偿义务的,上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日起十五日内计算应补偿股份数量,并按程序召开董事会和股东大会审议通过后书面通知中广核核技术,由上市公司按照1元人民币的总价回购应补偿股份,并按照相关法律规定予以注销。 
  中广核核技术和上市公司同意,中广核核技术用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市公司股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。中广核核技术应在上市公司发出书面补偿通知之日起两个月内完成上述股份补偿事宜,每逾期一日应当承担未补偿金额每日万分之五的滞纳金。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化


 交易完成前股权结构:



 交易完成后股权结构:


  本次交易完成后,上市公司将拥有本次交易的所有标的(即高新核材、中广核俊尔、中科海维、中广核达胜、深圳沃尔、苏州特威、湖北拓普)的全部权益;中广核核技术将成为上市公司的控股股东,中国广核集团将成为上市公司的实际控制人。
风险提示
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险
二、配套融资审批及实施风险
三、重组无法获得批准的风险
四、利润承诺实现不确定性的风险
  本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果,即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测,从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺,若交易标的的业绩承诺无法实现,业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排,确保当目标公司业绩无法实现时,上市公司会得到相应的补偿,但目标公司仍存在业绩承诺无法实现的风险。
五、标的资产评估值增值较高的风险
六、重组方案可能进行调整的风险
  若本报告书公告后,因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的,则本次重组方案存在可能进行调整的风险。如双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
七、标的公司经营风险
(一)核心人员流失的风险
(二)技术风险
(三)原材料价格波动的风险 
(四)标的公司产能消化风险 
八、本次交易完成后商誉减值的风险
九、税收优惠风险
十、业务资质到期续办的风险
十一、部分在用土地和房产未取得权属证书的风险
十二、自然人交易对方无现金纳税可能导致资产无法交割的风险
十三、配套融资投资者出现违约行为对本次募投项目实施带来的不利影响
十四、收购整合风险
十五、股市波动风险
十六、深圳沃尔独立经营的风险
十七、中科海维销售集中度高的风险
  报告期内,中科海维向前五大客户的销售占比分别66.63%、54.08%、88.01%,前五大客户占比较高。但除2013年和2015年1-9月的两个客户辽宁科瑞德电缆有限公司和苏州市荣丰辐照材料有限公司外,前五大客户不存在重合的情况。由于中科海维单台(套)电子加速器单价较高,售价普遍在300万元以上,且每年的销售数量有限,因此,报告期内,中科海维前五大客户销售集中度普遍较高。若中科海维不能大幅度提高每年的产品销售数量,则前五大客户销售集中度高的情况将会持续下去,在此提请广大投资者注意投资风险。
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