小调查
分析人士指出,本次借壳获通过是意料中的事,乌鲁木齐作为祖国面向中亚广大地区的重要门户和“丝绸之路经济带”的桥头堡,承载着国家商贸物流体系建设的重要任务,亚中物流商贸物流资产的借壳上市,有助于借助资本市场的平台促进商贸物流行业的进一步发展。 ... [全文]
在将利润贡献程度较低的综合贸易分部业务及其相应资产实施剥离后,亚中物流借壳*ST兴业的“2.0版”方案于日前出炉,亚中物流对应的交易作价也由此前的44亿元降至42亿元。 ... [全文]
在筹划重大事项全面进军影视业受挫后,大洲兴业发布重组预案,公司拟出售全部资产和负债,并购买广汇集团等3名股东持有的亚中物流100%股权。两者差额部分由大洲兴业以11.95元/股,向亚中物流全体股东非公开发行约3.65亿股。 ... [全文]
亚中物流简介

亚中物流自2000年成立以来至2012年6月,一直为广汇能源的控股子公司。广汇能源于2000年5月26日登陆上交所上市,2012年,广汇能源将非能源业务剥离,先后将持有的亚中物流95%股权转让给西安龙达(19%)和广汇集团(76%)。2012年6月,亚中物流从上市公司广汇能源的体系中剥离。

大洲兴业简介

大洲兴业是一家主营新能源、新材料产业,以及房地产综合开发经营的综合类公司。截至2015年12月31日止,大洲兴业公司连续两年亏损,负债总额超过资产总额人民币141,660,988.63元。

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本次交易的背景

上市公司盈利能力较弱,未来发展前景不明朗

为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力,保护全体股东特别是中小股东 的利益,公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的 优质资产,提升公司核心竞争力,实现主营业务整体转型,以提高盈利能力。

国家政策大力支持商贸物流行业,行业发展前景良好

由于国内现代商贸物流业起步较晚,市场份额较为分散,缺少具有带动力 辐射力的现代物流企业,无序化竞争较为突出,造成了物 流资源的浪费。近年来,在我国经济发展带动了巨大的商贸物流业务需求和多 政策不断出台以促进商贸物流行业发展的背景下,国内现代商贸物流业存在巨大 的整合空间,行业发展前景良好。

亚中物流竞争优势突出,发展空间广阔

亚中物流作为我国西部地区最大的综合商贸物流企业之一,拥有得天独厚的 地缘优势和广泛的客户资源,旗下美居物流园项目已发展成为当地具有标杆意义 的重点项目,公司在商贸物流领域已积累了诸多有效的运营经验。亚中物流突出 的资源整合能力、优异的项目管理水平将为公司未来的业绩增长创造良好的条 件。

亚中物流基于战略需要,拟借助资本市场谋求进一步发展

本次交易完成后,亚中物流将建立起资本市场的直接融资渠道和并购扩张平 台,可为亚中物流未来的发展提供更好保障。同时,进入上市公司不仅可以进一步提升亚中物流的社会知名度和市场影响力,增强公司与员工的凝聚力;同时还可以增强公司对高素质优秀人才的吸引力,有利 于提升公司核心团队的整体素质。

本次交易的目的

提升上市公司盈利能力,保障中小股东利益

由于上市公司资产质量缺乏竞争优势,抗风险能力较低,主营业务不够突出。 通过本次交易,公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司,同时置入行业前景 良好、盈利能力较强的商贸物流资产,使公司转变成为一家具备较强市场竞争力 和良好盈利前景的商贸物流企业,从而有利于提升上市公司持续经营能力,最大 程度的保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的利益。

实现上市公司业务转型,通过资本市场推动商贸物流行业发展

通过资产置换,亚中物流商贸物流业务实现借壳上市,上市公司完成业务转 型。近年来,国务院、商务部多次通过发文、召开专题会议、制定发展规划等形 式促进我国商贸物流行业发展。乌鲁木齐作为国家面向中亚广大地区的重要门户和“丝绸之路经济带”的桥 头堡,承载着国家商贸物流体系建设的重要任务。本次亚中物流商贸物流资产的借壳上市,有助于借助资本市场的平台促进商贸物流行业的进一步发展。

交易所问询函及答复

上海证券交易所《关于对大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》

经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。。。[详细]


大洲兴业控股股份有限公司的回复

西南证券股份有限公司答复

大信会计师事务所的答复

北京市海问律师事务所的答复

业绩承诺及补偿安排
业绩承诺
  业绩承诺方广汇集团作出承诺:亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润(与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致)分别不低于2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。 
补偿安排
  上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核,并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算,以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 
  若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数,补偿义务人(即业绩承诺方)将补偿该等差额。
本次交易后股权结构的变化

  根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发行329,113,924股股份,交易完成后上市公司总股本为523,755,844股,广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份;在考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行507,420,016股股份,交易完成后上市公司总股本为702,061,936股,广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此,本次交易完成后,广汇集团将成为本公司控股持有本公司44.32%股份。因此,本次交易完成后,广汇集团将成为本公司控股股东,孙广信将成为本公司的实际控制人。
风险提示
  投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
(二)交易审批风险
(三)本次交易审计、评估调整的风险
(四)拟置出资产债务转移风险
(五)拟置入资产估值风险
(六)亚中物流未实现承诺业绩的风险
(七)配套融资审批风险
二、标的资产经营风险
(一)标的资产行业周期性波动风险
(二)市场竞争风险
(三)产业政策变动的风险
(四)部分房屋、土地使用权权属证无法办理完成风险
(五)关联担保未能解除可能带来间接损失的风险
三、其他风险
(一)股票市场波动的风险
(二)不可控因素带来的风险 [详细]
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