9月18日晚伊利股份公告称,阳光产险14日增持公司股份566.79万股,占总股本的0.09%。阳光产险和阳光人寿合计持有公司普通股股票303,240,065股,占公司总股本的5%。
伊利股份简介
   伊利股份是中国规模最大、产品线最健全的企业,位居亚洲乳业第一、全球乳业8强,也是唯一一家同时符合奥运会及世博会标准,为2008年北京奥运会和2010年上海世博会提供服务的乳制品企业。2015年伊利集团营收首破600亿元,收入和净利润实现双增长。在“全球织网”的战略下,伊利已经实现国际化布局。作为行业龙头企业,伊利集团旗下多款产品长期居市场领先地位,整体营业额在行业中遥遥领先,是唯一一家进入全球排名前八的亚洲乳企。
伊利股份自9月19日起在上交所紧急停牌,可能涉及重大资产重组或非公开发行。伊利股份先前公告,阳光保险集团增持公司股份至5%,不主动谋求成为伊利股份第一大股东。 ... [全文]
9月14日,阳光财产保险股份有限公司(以下简称阳光产险) 通过上海证券交易所集中交易系统增持5667900股。本次权益变动后,阳光产险和阳光人寿保险股份有限公司(以下简称阳光人寿)合计持有伊利股份总股本的5%,由此触发举牌。 ... [全文]
伊利股份行情
股票代码股票简称价格涨跌幅
600887伊利股份16.110.00%
小调查
阳光保险集团简介
  阳光保险,国内七大保险集团之一,成立于2005年7月,集团注册资本金67.1059亿元人民币,由中国石油化工集团公司、中国南方航空集团公司、中国铝业公司、中国外运长航集团有限公司、广东电力发展股份有限公司等大型企业集团发起组建。主要经营财产保险业务的全国性保险公司和人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务的全国性专业寿险公司。阳光保险集团在2016中国企业500强中排名第213位。
阳光保险举牌7家上市公司
序号公司代码公司简称持股比例
1600493风竹纺织5.00%
2600138中青旅7.46%
3600683京投发展5.35%
4000407胜利股份5.56%
5000848承德露露8.43%
601448.HK福寿园7.22%
7600887伊利股份5.00%
伊利股份十大流通股东(截止2016年6月30日)
名次股东名称股东性质股份类型持股数(股)占总流通股本持股比例增减(股)变动比例
1呼和浩特投资有限责任公司投资公司A股533,330,8268.84%不变--
2香港中央结算有限公司其它A股377,378,3366.25%93,347,19432.87%
3潘刚个人A股236,086,6283.91%不变--
4中国证券金融股份有限公司证券公司A股185,794,0433.08%不变--
5阳光人寿保险股份有限公司-分红保险产品保险产品A股109,108,9071.81%1000.00%
6全国社保基金一零四组合全国社保基金A股100,099,9981.66%-4,400,000-4.21%
7赵成霞个人A股84,090,1401.39%不变--
8刘春海个人A股83,308,2881.38%不变--
9胡利平个人A股79,340,5361.32%不变--
10奥本海默基金公司-中国基金QFIIA股76,363,0221.27%新进--
 合计----1,864,900,72430.91%----
伊利股份机构持仓一览
阳光保险举牌伊利股份六大关键词

伊利若陷入“万宝之争” 中国乳业将危机肆虐

对于险资入侵万科这样的公司就造成了资本市场的动荡,而如果入侵伊利成功,届时的恶果是伊利可能会受到重创,同时正在乳业危机环境中挣扎的中国乳业也会遭遇重创,乳业的复兴需要标杆企业带领,而国内乳业的复兴需要伊利、蒙牛等这样的大企业拉动。 ... [详细]

【资产重组】
摘要:伊利股份自9月19日起在上交所紧急停牌,可能涉及重大资产重组或非公开发行。 ... [全文]
【股权结构】
摘要:阳光产险和阳光人寿支持伊利股份现有股权结构,不主动谋求成为伊利股份第一大股东。 ... [全文]
【背后深意】
摘要:有业内人士认为,在监管收紧的背景下,阳光保险做出此番“高调”动作,背后或有更深层次的布局。 ... [全文]
【万宝之争】
摘要:结合安邦系、宝能系、恒大系等凶猛的A股操作,很难让人相信阳光保险会是一个更温柔的角色。 ... [全文]
【谈判博弈】
摘要:伊利内部人士:当时谈判时,阳光保险表示要在5%的基础上继续增持,但最终双方并没达成一致。 ... [全文]
【看中什么】
摘要:在险资于二级市场彪悍举牌的背景下,阳光保险此次举牌伊利更引起了市场上的广泛猜测。 ... [全文]
乳制品概念股
股票代码走势资讯股票简称价格涨跌幅涨跌买入价卖出价现量总量金额今开昨收最高最低
002570股吧  资讯  档案贝因美11.62-0.26%-0.0311.6211.6358741372482411.6011.6511.7611.54
002719股吧  资讯  档案麦趣尔53.36+2.81%1.4653.3653.37769529792826551.8251.9054.5051.82
002732股吧  资讯  档案燕塘乳业28.77+2.57%0.7228.7728.78580399471141327.9028.0528.9527.90
002770股吧  资讯  档案科迪乳业11.27+0.45%0.0511.2611.2733618625209611.2511.2211.2911.19
600419股吧  资讯  档案天润乳业65.13+0.80%0.5265.0565.062812719829264.3064.6166.2563.80
600429股吧  资讯  档案三元股份7.92-0.25%-0.027.917.925311902415077.947.947.967.89
600597股吧  资讯  档案光明乳业14.08+0.86%0.1214.0714.0923440722571913.9813.9614.1513.85
000848股吧  资讯  档案承德露露11.03+1.47%0.1611.0311.0435474902821910.8910.8711.0910.82
002329股吧  资讯  档案皇氏集团17.44-0.34%-0.0617.4417.4549043407335997917.5517.5017.7917.39
600887股吧  资讯  档案伊利股份16.110.00%0.000.000.000000.0016.110.000.00
伊利股份“防狼”章程解读
原条款修订后条款
  第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经呼和浩特市体改委呼体改宏字[1993]4号文件批准(根据内蒙古体改委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古财政厅、人民银行内蒙分行内政体改[1992]5号文授权),以募集方式设立;在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记 , 取得营业执照, 营业执照号为150000000001703。
  第二条公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经呼和浩特市体改委呼体改宏字[1993]4 号文件批准(根据内蒙古体改委、内蒙古计委、内蒙古经委、内蒙古财政厅、人民银行内蒙分行内政体改[1992]5 号文授权),以募集方式设立;在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照的统一社会信用代码为 91150000114124263Y。
  第三十七条公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十七条公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程。

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)通过证券交易所的证券交易,投资者持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时,应当在该事实发生之日起三日内,向公司董事会发出书面通报。在通报期限内和发出通报后二个交易日内,不得再行买卖公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%,应当依照前款规定进行通报。通报内容应包括但不限于,信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及其法定代表人声明。

  违反上述规定,或者在信息披露过程中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的应承担如下法律责任:

  1、公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收购而造成的所有经济损失(含直接和间接损失).

  2、公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施,并公告该等收购行为为恶意收购,该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。

  3、违反上述规定购买、持有公司股份的,在其违规行为改正前,不得行使其所持或所控制的该等股票的表决权,公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他权利。

  4、公司董事会及其他股东有权向证券监督管理机构、证券交易所等反映情况并请求追究其法律责任。

  (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第五十三条

  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
  第五十三条

  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。但是,关于更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程的提案,须连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股东才有权提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
  第七十七条

  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十七条

  下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本。

  (二)公司的分立、合并、解散和清算。

  (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。

  (四)股权激励计划。

  (五)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  下列事项须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 3/4以上通过方为有效:

  1、本章程的修改;

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案;

  3、在发生公司被恶意收购时,该收购方(包括其关联方或一致行动人)与公司进行的任何交易事项;

  4、股东大会审议收购方(包括其关联方或一致行动人)为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营)、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。
  第九十六条

  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一;每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一。临时股东大会选举或更换(不包括确认董事辞职)董事人数不得超过现任董事的四分之一。

  公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
  第九十六条

  董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一,且执行董事的更换不得超出全体执行董事的三分之一。连续两年以上单独或者合并持有公司15%以上股份的股东提名董事时,每一提案(提案人及其关联方或一致行动人分别提出的提案应当合并计算)所提候选人不得超过全体董事的五分之一,且不得多于拟更换或补选人数。除非换届选举,年度股东大会或临时股东大会选举或更换董事人数不得超过现任董事的四分之一。并且在连续 12 个月内,选举或更换董事只能进行一次。

  公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等,除非公司与董事自愿协商一致,才能对合同进行修改、终止或变更。

  在发生公司被恶意收购时,公司须一次性向董事、监事、高级管理人员按其在公司的上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍支付现金经济补偿金。

  在发生公司被恶意收购时,与公司签订有劳动合同的经理级以上管理人员、核心技术及业务人员可以主动提出辞职。针对上述辞职人员,董事会有权根据其在公司发展中做出的贡献进行研究确定是否需给予经济补偿,对于确定给予经济补偿的人员,公司应一次性支付相当于其上一年度应得税前全部薪酬和福利待遇总额的十倍的现金经济补偿金。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2.

  在发生公司被恶意收购,收购方或提议方(包括其关联方或一致行动人)在符合提案条件后,其提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
  第一百零六条

  董事会由11名董事组成。

  董事会设董事长 1 人,执行董事 5人。董事长为当然的执行董事。执行董事由董事长提名,董事会确认。

  执行董事应当具备下列条件:

  (一)在公司任职 1 年以上;

  (二)任执行董事期间,仍能在公司工作。

  执行董事的具体职权和待遇,由董事会确定。
  第一百零六条

  董事会由11名董事组成。

  董事会设董事长 1 人,执行董事 5人。董事长为当然的执行董事。

  董事会成员中应有公司职工代表,职工代表担任董事的名额为 5 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

  执行董事由董事长提名,董事会确认。

  执行董事应当具备下列条件:

  (一)在公司任职 10 年以上;

  (二)任执行董事期间,仍能在公司工作。

  执行董事的具体职权和待遇,由董事会确定。
  第一百零七条

  董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  股东大会可以制定公司长期激励制度,其具体实施方案或办法应当由董事会根据股东大会制定的长期激励制度制定并由董事会通过后实施。
  第一百零七条

  董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作。

  (二)执行股东大会的决议。

  (三)决定公司的经营计划和投资方案。

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

  (九)决定公司内部管理机构的设置。

  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。

  (十一)制订公司的基本管理制度。

  (十二)制订本章程的修改方案。

  (十三)管理公司信息披露事项。

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

  (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。

  (十六)在发生公司被恶意收购的情况下,为确保公司经营管理的持续稳定,最大限度维护公司及股东的整体及长远利益,董事会可自主采取如下反收购措施:

  1、针对公司收购方(包括其关联方或一致行动人)按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料,做出讨论分析,提出分析结果和应对措施;

  2、从公司长远利益考虑,董事会为公司选择其他收购者,以阻止恶意收购者对公司的收购;

  3、根据相关法律法规及本章程的规定,采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动;

  4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

  当公司面临恶意收购情况时,董事会可以采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施,而无需另行单独获得股东大会的决议授权。董事会在采取和实施反收购措施后,应及时以公告方式向全体股东作出公开说明。

  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  股东大会可以制定公司长期激励制度,其具体实施方案或办法应当由董事会根据股东大会制定的长期激励制度制定并由董事会通过后实施。
  第一百一十八条

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会提出修改公司章程议案和作出聘任或解聘总裁的决议,必须经全体董事的四分之三以上通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。
  第一百一十八条

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会提出修改公司章程议案、更换董事的议案、作出聘任或解聘总裁的决议,必须经全体董事的四分之三以上通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。
  第一百二十四条

  公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司可以设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

  总裁聘任时应具备如下条件:

  (一)公司现任董事;

  (二)在公司任高级管理职务三年以上;

  (三)具备在行业10年以上从业经历,硕士学位;

  (四)四十五岁以下。
  第一百二十四条

  公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。

  公司可以设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。

  公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

  总裁聘任时应具备如下条件:

  (一)在公司任高级管理职务十年以上;

  (二) 硕士及以上学位或学历。
  第一百三十七条

  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
  第一百三十七条

  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

  监事会换届选举时,更换监事不得超过全体监事的三分之一。连续两年以上单独或者合并持有公司 15%以上股份的股东提名监事时,每一提案(提案人及其关联方或一致行动人分别提出的提案应当合并计算)可提名人数不超过全体监事五分之一,且不得多于拟更换或补选人数。除非换届选举,年度股东大会或临时股东大会选举或更换监事人数不得超过现任监事的四分之一。并且在连续 12 个月内,选举或更换监事只能进行一次。
  第一百九十二条

  释义

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  (四)未行权期权和权证,是指公司已发行、尚未到期且未行权的股票期权或股本权证。

  (五)预受要约的股份,不仅包括公司已发行的股票,还应包括预受要约的未行权期权和权证。

  (六)主动回购权:是指投资者要约收购时,或者投资者的收购可能取得本公司控制权时,董事会有权在上述情形发生之日起二十个交易日内通过证券交易所购买不超过本公司总股本5%的股份数量,奖励给本公司员工。

  (七)同时收购义务:是指投资者要约收购的,或者投资者的收购可能取得本公司控制权的,投资者须同时对未行权期权和权证发出收购要约;上述未行权期权和权证持有人同意接受收购要约条件的,应当委托证券公司办理预先接受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约未行权期权和权证的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约未行权期权和权证,在要约收购期间不再进行任何形式的转让和行权。收购要约期届满,发出要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买本公司股东预受要约的股份,对于未行权期权和权证,收购方除须向本公司支付预受要约未行权期权和权证的全部行权价款外,还须向未行权期权和权证持有人支付要约收购价款与预受要约未行权期权和权证行权价款的差额;预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份,对于未行权期权和权证部分,收购方分别向本公司及未行权期权和权证持有人支付的款项也按上述的同等比例计算。
  第一百九十二条

  释义

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  (四)未行权期权和权证,是指公司已发行、尚未到期且未行权的股票期权或股本权证。

  (五)预受要约的股份,不仅包括公司已发行的股票,还应包括预受要约的未行权期权和权证。

  (六)主动回购权:是指投资者要约收购时,或者投资者的收购可能取得本公司控制权时,董事会有权在上述情形发生之日起二十个交易日内通过证券交易所购买不超过本公司总股本5%的股份数量,奖励给本公司员工。

  (七)同时收购义务:是指投资者要约收购的,或者投资者的收购可能取得本公司控制权的,投资者须同时对未行权期权和权证发出收购要约;上述未行权期权和权证持有人同意接受收购要约条件的,应当委托证券公司办理预先接受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约未行权期权和权证的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约未行权期权和权证,在要约收购期间不再进行任何形式的转让和行权。收购要约期届满,发出要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买本公司股东预受要约的股份,对于未行权期权和权证,收购方除须向本公司支付预受要约未行权期权和权证的全部行权价款外,还须向未行权期权和权证持有人支付要约收购价款与预受要约未行权期权和权证行权价款的差额;预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份,对于未行权期权和权证部分,收购方分别向本公司及未行权期权和权证持有人支付的款项也按上述的同等比例计算。

  (八)恶意收购:是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式取得公司 3%及以上股份或控制权的行为,或违反本章程第三十七条第(五)项的行为,或公司董事会决议认定的属于恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的,则本章程定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。前述董事会未就恶意收购进行认定决议,不影响公司董事会根据本章程规定,在符合上市公司及广大股东利益的前提下主动采取反收购措施。