小调查
王子新材今日披露重大资产重组草案,公司拟作价50亿元收购移动游戏企业北京飞流九天科技有限公司100%股权,这对从事塑料包装材料研发和销售的王子新材来说,可谓是一次“大尺度”的跨界并购。 ... [全文]
王子新材目前总市值仅维持在32.95亿的水平。因此,方案面世后,便被市场定义为“蛇吞象”、“蚂蚁扛大树”式收购。另外,标的方飞流九天50亿的估值也受到资本市场的质疑。 ... [全文]
飞流九天简介

飞流是全球移动游戏发行与运营服务商,公司聚焦在以兴趣为基础的移动娱乐社区平台,向用户提供应用推荐服务、基于兴趣的社区交流以及移动游戏。目前,飞流(FLMobile)已与国内外多家顶级CP达成合作,其中包括了完美世界、腾讯、墨麟、育碧、上海锐战、火溶科技、Rovio、雷尚科技等,已经成功代理发行了《攻城掠地》、《龙骑战歌》、《战地坦克》、《啪啪三国》、《众妖之怒》、《就是要三国》等优秀手机游戏。据第三方研究公司易观国际发布的报告显示,飞流在中重度游戏方面的发行力度在加大,有望抢占潜力巨大的中重度手游市场。

王子新材简介

深圳王子新材料股份有限公司,成立于2009年12月 (有限责任公司成立于1997年5月),公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售。公司主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列,广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品包装领域,为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。公司秉承“以质量求生存,以信誉求发展”的原则,采用现代科学的管理方式,不断提高产品质量并已通过ISO9001认证及ISO14001认证,是塑料包装行业率先获得双认证的企业;公司注重信誉和服务能力建设,与富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生等大型电子产品制造企业建立了良好的长期合作关系,实现了从单一制造到提供全方位服务的角色转变;公司历来重视产品环境保护,是行业内首批执行欧盟RoHS标准的企业。经过十余年的积累,公司已形成了较为明显的竞争优势,并参与起草了多项国家包装标准。

媒体评论

跨界并购飞流飞天 实现多元化发展

上市公司目前主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售,此次公司通过布局移动互联网领域,改善上市公司盈利能力。重组交易后,标的公司飞流九天主要从事移动互联网游戏业务和移动互联网广告业务,上市公司也将实现传统制造业与移动互联网行业多元化发展,其中以移动游戏、移动互联网营销业务为主,占比为 67.21%。 ... [详细]

网秦再卖飞流 王子新材拟“蛇吞象”式收购

在与王子新材这笔交易中,飞流九天估值达50亿元,增值率近7倍。而截至5月22日,王子新材总市值仅为33亿元,并购堪称“蛇吞象”。 移动游戏行业虽然诱人,但王子新材在收购草案中表达了相应的担忧:上市公司现有管理层对移动互联网业务缺乏相应的管理经验,可能导致管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务的变化。 ... [详细]

利润持续下滑 王子新材自救的办法是50亿跨界并购游戏运营商

王子新材上市以来公布的财务数据显示,王子新材的经营情况并不理想。2015年,公司实现收入4.41亿元,同比下滑8.1%;归属于母公司净利润2636万元,同比下滑18%;扣非后净利润2746万元,同比下滑8%。 这并不是王子新材公司第一年业绩下滑,早在公司2014年底上市之时开始,公司的业绩就已面临转折,此前收入利润已连续下降两年。且近三年员工数量持续下降,从2011年的1733人到2015年的1126人,人员下降约35%。 ... [详细]

王子倦了吗?王子新材新项目进展缓慢引证交所关切

这份名为《关于对深圳王子新材料股份有限公司 2015 年年报的问询函》的文件指出:根据该公司年报,截至 2015 年 12 月 31 日,王子募投项目深圳王子新材料技改及无尘车间项目的投资进度仅为 12.47%,青岛冠宏年产 7,900 吨塑料包装制品项目与成都新正环保包装生产建设项目尚未开始投入,上述项目均未达到计划进度,年报中披露的原因为由于市场行情变化,公司投入较少或者暂未开始投入。 ... [详细]

机构评论

王子新材:打造手游+塑包双主业 买入评级

王子新材为电子产品塑料包装龙头,行业放缓、研发增加等拖累业绩。王子新材主要从事塑料包装材料及产品的生产和销售,主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列。经过多年发展,公司客户覆盖国内外著名的大型电子产品制造企业,包括富士康、海尔、伟创力、理光、爱普生、等跨国公司,还包括创维、TCL、深超光电、深长城等国内电子制造业上市公司或领先企业。 一方面,从下游行业整体情况来看,工信部《2015年电子信息产业统计公报》显示,2015年我国规模以上电子信息制造业增加值增长10.5%。增速较往年有一定的放缓,呈现高位趋缓态势。 我国全国50家重点大型零售企业家电零售额2015年同比下降3.90%,2016年1-3月同比降2.20%;另一方面,公司2015年开展研发项目新型聚乳酸生物降解气珠缓冲膜项目和PLA生物降解材料吸塑制品的应用,导致管理费用大幅增加(2015年同比增32.54%),致使公司利润降幅大于收入。2015年,公司实现营业收入4.4亿元,同比下降8.10%;归属于母公司的净利润0.26亿,同比下降18.83%,2016Q1,公司业绩延续下滑趋势。 飞流九天移动游戏及移动互联网营销业务双驱动,高成长业绩承诺显信心。 在移动游戏和移动互联网营销两架马车的驱动下,2014和2015年,飞流九天实现的营业收入分别为6.87亿、9.04亿万元,实现的净利润分别为1.39亿、2.87亿元,业务发展态势良好。 ... [详细]

王子新材:转型升级有望迎来业绩拐点 推荐评级

电子产品塑料包装行业龙头进军移动游戏领域公司传统包装主业受制于下游电子消费行业景气度,大客户富士康占比较大存客户结构单一弊端。手机等移动终端普及率及移动网络覆盖率提升奠定移动网络游戏及移动广告行业高速发展基础,公司进军移动游戏领域有望打开成长空间。 飞流九天专注移动互联网游戏和移动互联网广告业务依托优秀的游戏题材筛选能力和专业化的运营管理团队,飞流九天成为国内领先的移动游戏发行运营商,已成功发行运营多款经典热门游戏。移动互联网营销方面,拥有众多线上线下媒体资源,致力于为客户提供高效的多渠道推广服务。 游戏业务与移动营销业务相互协同,具有较强竞争壁垒飞流九天是游戏行业为数不多的兼具研发、发行运营和及移动营销服务能力的公司,自主研发能力强,借助优秀的移动营销服务基因迎合玩家偏好,提高游戏发行运营成功率及市场竞争力,持续盈利能力强,具备行业竞争壁垒。 ... [详细]

交易所问询函

  深圳证券交易所《关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函》 

● 请说明本次交易是否存在被认定为借壳的可能性。如是,请在报告书中做出重大风险提示,并对照《重组办法》与《首次公开发行股票并上市管理办法》中的相关规定,逐项说明本次交易是否符合借壳条件,本次交易是否存在因被认定为借壳但无法满足借壳条件而终止的风险。此外,由于你公司上市未满三年,请按照中国证监会于 2015 年12 月4 日发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》中的相关规定,对你公司历次募集资金使用情况、上市后的承诺履行情况、规范运作情况、持续经营及公司治理情况等事项做出专项说明;如否,请提出充分的规则与事实依据,并进行详细披露。

● 飞流九天曾经历 VIE 协议控制架构的搭建和拆除,请说明在上述 VIE 架构搭建和拆除的过程中,网秦移动及相关方是否已按照纽约证券交易所与美国证监会(SEC)的相关规定履行了信息披露义务与审议程序,是否存在违反相关法律法规、被其他股东或相关方起诉的情况。在搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定,VIE 协议控制关系是否彻底解除,是否存在潜在的法律风险,飞流九天是否存在权属瑕疵。[详细]

业绩承诺及补偿安排
业绩承诺
  本次交易盈利承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。飞流九天业绩承诺方承诺飞流九天经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2016年度、2017年度、2018年度分别不低于40,000万元、50,000万元、60,000万元。王子新材将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露飞流九天实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况,并由公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
补偿安排
  飞流九天在利润补偿期间任一年度的实际净利润数未达到承诺净利润数的,史文勇、新疆盈河、金信恒瑞应依据补偿数额的确定方法计算出当年应补偿金额以及应予补偿的股份数量,该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承担该等补偿责任以其在本次交易中取得的股份为限。史文勇、新疆盈河、金信恒瑞内部按其本次交易完成后所持王子新材股份比例分摊该等应补偿股份,并对其他方应支付给甲方的上述补偿股份,均负有连带赔偿责任。当年补偿金额的计算方式如下:当年补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿金额。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化


 交易完成前股权结构:



 交易完成后股权结构:


  本次交易前,公司的总股本为80,000,000股。本次交易完成后,公司总股本将增至241,821,990股。本次交易完成后,上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于25%,上市公司仍满足《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
风险提示

一、与本次交易相关的风险


(一)审批风险
(二)本次交易可能被取消的风险
(三)标的资产的估值风险
(四)配套融资审批及实施风险
(五)收购整合风险
(六)实际业绩不达承诺的风险
(七)本次交易形成的商誉减值风险
(八)本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险

二、飞流九天的经营风险


(一)移动网络游戏业务风险
1、市场竞争加剧风险 
2、核心人才流失风险
3、新游戏产品盈利水平未达预期的风险 
4、标的公司发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
5、互联网系统安全性风险
(二)移动互联网营销业务风险
1、移动互联网广告行业竞争加剧的风险
2、核心人才流失风险
3、移动互联网广告推广模式变化的风险
(三)税收优惠政策风险
(四)应收账款余额较高的风险
(五)房产租赁风险
(六)汇率变化带来的业绩波动风险

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