小调查
2月17日,深天地A向市场抛出重组预案,公司拟作价55亿元收购深圳友德医科技有限公司(简称“友德医科技”)、深圳赢医通科技有限公司(简称“赢医通科技”)各100%股权,转型时下热门的互联网医疗产业。 ... [全文]
深交所就此发出重组问询函,就友德医涉讼事宜要求公司补充披露,另外针对友德医和赢医通高估值、业绩承诺以及盈利模式,两标的股权持有方的转让情况等进行了问询。 ... [全文]
深天地A简介

深圳市天地(集团)股份有限公司(股票代码:000023)创建于1981年,其前身为深圳市建筑工业公司。公司从1991年6月开始实行股份制改造,1993年2月向社会公开发行了总股本7,600万股(其中社会公众股2,300万股,内部职工股230万股)的普通股股票,并于同年4月29日在深圳证券交易所上市交易。公司是全国第一家以商品混凝土为主业的上市公司,也是深圳市最早从事商品混凝土生产的专业公司。公司的混凝土产业具有国家最高生产资质,在深圳和湖南均建有专业商品混凝土生产基地,可生产各种强度等级的普通混凝土和抗渗、抗折、缓凝、早强、耐腐蚀等特种混凝土以及预拌砂浆,其中在预拌砂浆技术方面位居领先地位。公司具有雄厚的技术力量和强大的生产能力,可满足各类工程的不同需求,长期以来,为深圳许多重点工程、地标建筑提供了大量优质商品混凝土,产品已覆盖整个深圳市,进入湖南株洲市场后,为当地的重点和样板工程提供了优质混凝土。市场占有率稳居深圳前列,居于株洲地区龙头。

被天价收购的两个标的
友德医值20亿元?

  重组预案显示,友德医主营网络医院业务,通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台,满足患者通过互联网问诊的需求,合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者开具处方单和检验检查单,为友德医会员提供线上健康管理服务。

  友德医成立于2014年8月,从成立之初到2015年9月,友德医专注于网络医院平台的研发、测试,2015年10月友德医网络医院平台正式上线。重组预案显示,友德医2015年度营业收入、净利润分别为4511.29万元、2059.43万元,这也就意味着友德医仅用两个月的时间就实现了上述业绩,成长能力确实表现不错。

  然而,友德医的盈利质量堪忧。众所周知,医院类资产犹如现金奶牛,A股上市公司中,爱尔眼科(300015.SZ)、通策医疗(600763.SH)等专业连锁医院无不具有良好的经营现金流。而友德医却恰恰相反,2015年其经营现金流为-321.62万元,与净利润严重不匹配,真实盈利能力存疑。

  对此,深天地A披露的重组预案没有给出任何解释。《证券市场周刊》记者致电公司投资者关系部,不过截至发稿仍未收到公司方面的回复。

  不止于此,《证券市场周刊》记者注意到,友德医的办公场所仅有258平方米,似乎很难与上述经营规模相匹配。重组预案显示,友德医没有自有产权房产,经营场所均为租赁取得,出租方是深圳市合申源科技有限公司,面积258平方米。

  重组预案声称,自2015年10月试运行以来,截至2016年1月31日,友德医共发展普惠会员近300万人,会员发展迅速。

  Alexa网站披露的友德医官网流量数据似乎并不乐观,其官网日均IP(三月平均)访问量仅有2700个。

  假设每日访问的IP均不相同,简单平均计算,友德医官网从2015年10月至2016年1月31日之间,访问IP合计32.4万个(2700*30*4)。即使这些IP均通过友德医官网注册成为会员,那么会员数最多也不过仅有32.4万个,与重组预案所声称的300万人相差甚远。

  重组预案称,友德医通过APP、邮件、微信等多种方式,为会员每周推送一次日常保健资讯,包括常见疾病保健、四季养生、合理膳食、健康运动等。《证券市场周刊》记者注意到,友德医开通了微信公众号,账号主体是深圳友德医科技有限公司,不过该公众号从开通至今,总共仅推送了3条历史消息,最近的一条消息发布于2016年1月15日,距今也已有1个多月,试问友德医如何履行“为会员每周推送一次日常保健资讯”的承诺呢?

  此外,友德医历时一年研发仅仅推出了手机安卓版本,连iPhone手机版本都没有,究竟是研发能力不足还是根本不在乎使用iPhone的高端客户呢?

赢医通值35亿元?

  赢医通作为另外一家重组标的,主要为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务,为网络医院合作伙伴提供药品统购服务,根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务,并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。

  重组预案显示,赢医通成立于2013年3月,成立后未开展具体业务,2015年12月开始从事网络医院线下服务,2015年度赢医通未经审计的营业收入为1778.92万元,未经审计的净利润为1043.51万元。

  与友德医的经营情况类似,赢医通净利润背后也没有真金白银的流入,不过是账面利润而已。依据重组预案,赢医通2015年全年经营现金流仅有3.89万元。

  更为蹊跷的是,主营线下体检服务的赢医通居然没有任何设备资产。重组预案显示,截至2015年12月31日,赢医通2015年的非流动资产为零,这也就意味着其根本没有任何设备资产,此类情形在上市公司中极其罕见。难道赢医通要全部靠租赁设备来提供体检服务吗?

  不止设备,赢医通的经营场所也是全部依赖租赁。依据重组预案,赢医通经营场所租赁面积仅有550平方米,出租方是研祥智能科技股份有限公司。

  原股东承诺,2016年至2021年,赢医通实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.30亿元、5.16亿元、6.19亿元和7.43亿元。而赢医通2014年和2015年的净利润则分别仅为-3.85万元和1043.51万元,若要完成2016年的业绩承诺,赢医通2016年净利润需要在2015年的基础上增长2343.68%,可谓十分惊人。

  友德医也给出了惊人的业绩承诺。重组预案称,友德医原股东承诺2016年至2021年实现的净利润分别不低于1.45亿元、1.89亿元、2.46亿元、2.95亿元、3.54亿元和4.25亿元,若要完成2016年的业绩承诺,友德医2016年净利润需要在2015年的基础上增长604.08%。

  事实上,业绩承诺几乎都与上市公司收购标的资产的价格密切相关。假设某个行业的PE是15倍,那么当被收购方提出1000万元的业绩承诺,收购款就是1.5亿元,由于收购价款会随着业绩承诺的提高而成倍放大,这让不少被收购公司有了“吹牛”的冲动。

  与业绩承诺相对应的是上市公司对被收购方的约束。如果被收购方没有完成业绩承诺,往往需要通过现金或是股票,将未完成的这部分净利润补偿给上市公司。

  数据统计显示,2015年以来已有数百家公司陆续披露了并购标的的业绩承诺完成情况,未能完成业绩承诺的公司不在少数,一些上市公司还因为并购标的的资产减值导致业绩亏损,如蓝色光标(300058.SZ)、中青宝(300052.SZ)等广为投资者熟知的上市公司均位列其中。

 

深天地A曾身陷“海砂门”

“海砂门”波及深天地A

深天地A是国内唯一一家从事商品混凝土生产经营的上市公司,该公司混凝土产量在深圳市的市场占有率达20%。 3月16日,深圳市住房和建设局发布了《深圳市住房和建设局关于对31家违法预拌混凝土生产企业的处理决定》,该决定对使用不合格海砂生产预拌混凝土的企业进行了处罚,而深天地A的一家下属控股预拌混凝土生产场站——深圳市天地混凝土有限公司不幸上榜;16家预拌混凝土生产企业的资质证书被撤回,深天地A的控股子公司深圳天地远东混凝土有限公司(以下称“天地远东混)也居其中。 19日晚间,深天地发布澄清公告,承认子公司“涉嫌使用不合格海砂,被深圳市住房和建设局责令停业整顿一年”,并预测“损失约200万元”。不过,公司除了承认深圳市住建局已经作出停业整顿一年的天地混凝土使用了不合格海砂外,对于天地远东是否使用海砂未作说明。 ... [详细]

利润大户被罚影响巨大

公告还显示,深天地A持有天地混凝土公司60%股份,为其控股股东,而天地混凝土公司现已处于停工状态。 公开资料显示,天地远东于2012年上半年实现净利润335.3万元,是深天地A混凝土子公司中净利润最高的子公司。此外,天地混凝土2012上半年销售收入9781万元,净利润316.3万元, 2012年上半年,深天地A实现归属上市股东净利润为-948万元。而在其净利润亏损的局面下,上述两家子公司为其实现了651.6万元的净利润,为公司利润的主力贡献者,这两家子公司有效的避免了该公司亏损额进一步加大。 如此看来,深天地A如此倚重的两家公司因“海砂门”受到严重创伤,对其伤害可想而知。 ... [详细]

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