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辅仁集团表示,本次交易完成后,辅仁药业将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营,规模优势将进一步显现。作为辅仁集团的资本运作平台,整合后的辅仁制药盈利能力有望得到较大提升。 ... [全文]
本次交易与配套资金募集完成后,上市公司将控股开药集团100%股权,辅仁集团及关联方克瑞特对上市公司的持股将变为31.65%,仍是公司的控股股东。 ... [全文]
开药集团简介

开封制药(集团)有限公司(以下简称为"开药集团") 始建于1949年5月。其前身是河南省开封制药厂,国家综合大型二类制药企业。开药集团座落于历史名城七朝古都开封,是国家38家重点制药企业之一。2003年8月企业由国有转为股份制,经过近60多年的持续积累和创新,开药集团现已形成覆盖抗生素、半合成抗生素、化学合成等原料药,以及生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、注射剂、滴剂、膏剂、粉针剂等多种剂型的大型综合性制药企业。公司占地面积40万平方米,建筑面积17万平方米,大、中型先进生产设备3000多台。企业生产设备先进完善,并全面通过GMP认证和相关验收。开药集团是河南省高新技术企业,有完善的质量保证体系和质量检测控制仪器,产品质量可靠。

辅仁药业简介

1998年成立的辅仁药业集团有限公司,是一家以药业、酒业为主导,集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。辅仁药业集团一直遵循“济世药为辅 惠民志在仁”的企业理念,以“专门、专业、专注”的产业发展方向,以一系列精准巧妙的加法“加”出了一个产业体系。 该体系囊括河南辅仁堂制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封制药(集团)有限公司、开封豫港制药有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁医药科技开发有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司、北京远策药业有限责任公司、河南省宋河酒业股份有限公司及上市公司辅仁药业集团实业股份有限公司等多家全资、控股子公司。产品涵盖了中西药制剂、生化制药、生物制药、原料药等多个门类,“辅仁”商标被认定为中国驰名商标。2005年,随着河南辅仁堂制药有限公司成功实现上市,资本的力量不仅把辅仁推向一个飞速发展时期,其行业地位亦逐步提升。

本次交易的背景

辅仁集团入主上市公司,奠定医药资产上市基础

2006年,辅仁集团通过股权转让成为上市公司控股股东,并将辅仁堂注入 上市公司,同时将上市公司原有资产置出,完成了旗下中成药资产上市。交易完 成后,上市公司主要资产为辅仁堂95%股权,主营业务变更为中成药的研发、生 产、销售。辅仁集团入主上市公司并注入辅仁堂奠定了医药类资产的上市基础。

国家政策大力支持,医药产业快速发展

近年来,国家陆续发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生 体制改革近期重点实施方案(2009-2011年)》、《全国药品流通行业发展规划纲 要(2011-2015年)》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》 等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。

开药集团快速发展,具备注入上市公司条件

经过多年积累和拓展,辅仁集团旗下开药集团已发展成为集化学药、中成药、 原料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业。目前开药集团拥有药 品批准文号460余个,其中入选《医保目录(2009年版)》的品种近300个。 开药集团资产规模、盈利能力已明显超越上市公司,成为辅仁集团旗下核心企业, 也成为辅仁集团旗下最优质的医药类资产。

上市公司经营规模较小,急需加快发展

2006年以来,上市公司主营业务始终为中成药的研发、生产和销售。截至 2015年9月末,上市公司总资产为112,850.54万元、归属于母公司股东的所有 者权益为35,002.89万元;2014年度营业收入为43,479.72万元,归属于母公司 所有者的净利润为1,212.38万元。受制于规模较小、产品单一等因素,近年来公 司发展陷入了瓶颈,销售规模和经营业绩表现平平。寻求优质资产注入,已成为 上市公司实现跨越式发展的优选方案。

本次交易的目的

实现辅仁集团核心医药资产整体上市

通过本次交易,上市公司将购买辅仁集团所属开药集团,基本实现辅仁集团 核心医药资产的整体上市。本次交易完成后,公司将在医药领域实现统一规划、 统一管理、统一运营的集约化经营,规模优势将进一步显现。

显著增强上市公司盈利能力

通过本次交易,置入盈利能力较强的医药类资产,将大幅提升经营规模和盈 利水平,改善经营状况,显著增强持续盈利能力,有效提高资产质量和抗风险能 力,符合上市公司及全体股东的利益。

有利于避免同业竞争

本次交易完成后,辅仁集团的绝大部分医药类资产已注入上市公司,上市公 司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题得到明显解决。同时,针对未注 入上市公司的医药类资产,公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺,提出了 明确具体的解决措施。本次交易有利于避免同业竞争。

增强抗风险能力,扩展未来发展空间

本次交易完成后,上市公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合医 药业务,将显著提升上市公司抗风险能力,扩展未来发展空间。同时,本次注入 上市公司的开药集团可借助资本市场平台,拓宽融资渠道,进一步提升企业知名 度和品牌影响力,提升核心竞争力,有利于实现上市公司股东利益最大化。

交易所问询函及答复

上海证券交易所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》

经审阅你公司提交的辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。。。[详细]


辅仁药业集团实业股份有限公司的回复

申万宏源证券承销保荐有限责任公司的回复

北京市通商律师事务所法律意见书

业绩承诺及补偿安排
业绩承诺
  交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年;若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕,则前述期间将相应顺延至本次交易实施完毕后的三个会计年度(含实施完毕当年),即2017 年、2018年和2019年。
补偿安排
  盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿(股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%),不足部分以现金补偿。主要补偿方式为:1)交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。2)其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%部分股份向上市公司进行补偿。3)上述股份不足以补偿的部分,由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
股权变化图解
本次交易完成前的核心股权关系


  本次交易与配套资金募集完成后,上市公司将控股开药集团100%股权,辅仁集团及关联方对上市公司的持股将变为31.65%,仍是公司的控股股东,除辅仁集团、克瑞特之外的12个交易对方持股合计将达21.16%。
本次交易与配套资金募集后的核心股权关系

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