小调查
停牌近5个月的“妖股”暴风科技,终于宣布了重大事项。3月14日晚间,暴风科技发布定增收购公告。公告表示,公司拟通过资产并购重组的方式,收购稻草熊影业、立动科技、甘普科技的股权和团队,进军影视、游戏、海外三大业务,进一步完善全球DT大娱乐战略布局。 ... [全文]
经历多轮股灾后,暴风科技目前市值仍然高达208亿元,但是其2016年一季度净利润却仅有区区300多万元,而且目前的盈利还是上市公司通过大秀财技而得。 ... [全文]
拟收购三家公司简介
甘普科技

甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营,是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。公司成立于2012年,在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。现已建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。

稻草熊影业

稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务,该业务是影视产业的重要细分行业。自2014年6月成立以来,快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。稻草熊影业主营业务自设立以来没有发生重大变化。

立动科技

立动科技设立于2015年8月18日,专注于移动终端网络游戏的研发和运营,其主要资产、业务、人员由杭州渡口网络科技有限公司承继而来。渡口网络设立于2005年4月7日,主营业务为客户端游戏的研发与运营。在客户端游戏研发和运营领域积累了丰富的行业经验与良好的业内口碑。
暴风科技简介

北京暴风科技股份有限公司(股票代码:300431,股票简称:暴风科技)——作为中国最大的互联网视频播放平台,成立于2007年1月,专注于互联网视频服务。暴风科技于2015年3月24日成功在深圳创业版上市后,推出“全球DT大娱乐”战略。基于暴风科技在互联网视频服务领域多年的技术和业务积累,不断拓展新的服务内容和对用户的服务场景,先后发布了暴风魔镜3,暴风TV,暴风秀场,暴风加油站等创新项目。暴风科技旗下的“暴风影音”是集在线视频和本地播放服务于一体,致力于为互联网用户提供便捷、优质、创新的互联网音视频播放解决方案。其在线高清视频点播和万能播放方面具有国际领先水准和优势。作为中国最大的互联网影音播放解决方案提供商,暴风影音日活用户已突破5000万,有3亿互联网用户享受暴风的服务。在视频技术创新方面,暴风科技系列软件通过视频播放核心集成技术的综合运用,可支持的播放格式多达680种;经过多年的技术积累,公司进一步在视频播放、视频压缩、视频传输与内容分发四项关键视频技术领域取得了丰硕的技术成果。

 

 

 暴风科技

本次交易的背景

上市公司既定战略

在平台基础上,公司需要向上游内容扩展,即游戏和影视的研发、制作和发行,这是暴风DT大娱乐战略的重要组成部分,既是提高公司多平台竞争力的措施,也是打通娱乐产业链的必要步骤。因此本次交易的核心资产是游戏和影视等内容。平台和内容的智慧结合需要DT大数据支持,因此本次交易的配套融资将部分用于DT大娱乐平台的升级改造和DT大数据系统的基础设施建设。公司未来将持续完善DT大娱乐生态,提高核心竞争力。

为实现DT大娱乐战略目标,公司坚持内生式成长和外延式发展并举 的策略

暴风科技立足于2亿月活跃互联网用户,通过提高产品用户体验、内容丰富程度和运营能力,增强公司互联网视频、虚拟现实、智能电视和在线互动直播等业务的竞争力。同时,为尽快布局DT大娱乐战略,公司也需要通过外延式发展模式,并购具有协同效应和持续竞争力的上下游资产。当前,互联网娱乐行业(包括游戏行业、影视行业)并购整合活动高度活跃。行业内企业通过并购快速获得了优秀的IP资源、产品、团队和发行渠道。 上市公司在并购、整合上述资产的过程中将积累丰富的经验,为股东创造持续稳定的业绩回报。

移动网络游戏业务具有良好的市场前景

鉴于网络游戏对于互联网平台的重要作用,众多的互联网平台企业都已经进入了这一领域。对于互联网视频企业而言,游戏与互联网的协同效应更为明显,即一方面互联网视频是网络游戏的发行渠道;另一方面视频内容与游戏可以形成良好互动,“影游互动”也成为重要的发展趋势。从近期移动游戏《云中歌》、《花千骨》、《爸爸去哪儿》等的市场表现来看,影视剧内容良好的观众基础能够很好的提升衍生游戏的市场反响,短期内打造出爆款游戏,游戏的持续运营又能放缓影视剧热度减退的速度,从而较好的实现“影游联动”的效果。

政策因素推动文化产业全面发展,市场前景广阔

近年来我国影视内容产业市场规模持续快速增长:电影市场正处于爆发式增长期,根据国家新闻出版广电总局的数据显示,电影票房自2005年20亿迅速增长至2015年440亿,年均复合增速达到36.22%,预计2017年将达到接近800亿的规模,潜力巨大;根据艺恩咨询报告的数据,电视剧传统市场规模近年来平稳增长,2015年市场总规模达到150亿元左右,增速在10%-20%之间,但受益于新媒体领域增长迅猛,电视剧的网络销售价格持续增长,成为行业的新增长点。

本次交易的目的
收购甘普科技、立动科技的目的

网络游戏是公司DT大娱乐战略的重要组成部分

暴风科技作为知名的互联网视频运营企业,2015年3月上市以来树立了DT 大娱乐的战略方向,网络游戏作为DT大娱乐的重要一环,既是娱乐布局的战略 延伸,又是流量变现的重要方式,具有重要意义。

布局国际化市场

暴风科技将利用甘普的海外渠道,进行资源整合,并通过并购 重组跨入互联网国际化平台业务领域,尝试公司多重业务的国际化布局。

显著提升上市公司盈利能力

收购立动科技、甘普科技后,暴风科技将为其研发和发行的游戏进行 导流和精准用户导入,从而高效利用暴风PC、移动端等大流量产品,在广告外 拓展暴风大规模流量的变现方式,提升暴风科技流量产品本身盈利能力。

收购稻草熊影业的目的

巩固提升在线视频行业的领先地位,推动内容生产模式的升级

本次收购稻草熊影业交易的完成,实现了公司向上游电视剧制作及发行领域 资源的初步整合。稻草熊影业已完成及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有 电视剧版权库形成有力补充,有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。

增强资源聚拢效应,打造一体化视频平台

本次 交易完成后,双方品牌吸引力均将得到提升,在行业中将产生一定的示范性效应, 有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争 优势。

布局影视制作及发行领域,为传统电视剧产业路径的突破打下基础

本次交易完成后,稻草熊影业仍将致力于制作及发行精品电视连续剧,公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队,结合稻草熊影业在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累将产生协同效应,增强公司整体盈利能力。

交易所问询函及答复

  深圳证券交易所《关于对北京暴风科技股份有限公司的重组问询函》


  ● 3家标的公司经营历史均较短,而盈利预测的金额均为大幅增长,请就标的公司盈利预测的可实现性进行重大风险提示;

   ● 报告书显示,《天羽传奇》于2008年上线,游戏流水一直较为稳定,2015年9-11月份,该游戏流水均低于200万元,而12月份增加至372万元。请补充披露该游戏最近两年的新增注册用户数、月活跃用户数、月付费用户数、平均付费值(ARPU)、付费玩家平均付费值(ARPPU)及月流水数据,并说明2015年12月份流水大幅增加的原因,请财务顾问核查并发表意见;
  ● 2014、2015年甘普科技游戏发行及运营业务的毛利率分别为5.68%和40.07%,请结合游戏发行及运营业务的成本明细构成情况,补充披露毛利率大幅增加的原因。。。[详细]

 

  北京暴风科技股份有限公司的回复

  华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司的回复

业绩承诺及补偿安排
业绩承诺
  根据《甘普科技资产评估报告》,甘普科技2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润分别为6,964.38万元、9,064.83万元、11,266.55万元,在此基础上,天津中路承诺,甘普科技2016年度的净利润不低于人民币7,000万元,2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币16,100万元,2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于人民币27,400万元(以下合称“承诺利润数”),前述净利润特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行暴风科技中国适用所得税率后的净利润。
补偿安排
  本次承担补偿义务的主体(以下简称“补偿义务主体”)为甘普科技股东,补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。 
  上市公司与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《业绩补偿协议》第三条规定的专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要天津中路进行补偿的情形,暴风科技应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)及应补偿的现金数(以下简称“应补偿现金数”),向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的审计报告出具后45天之内召开股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化



  本次交易前,冯鑫持有本公司58,600,278股股份,占总股本比例为21.32%;冯鑫同时为北京融辉似锦投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“融辉似锦”)、北京瑞丰利永投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“瑞丰利永”)及北京众翔宏泰投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“众翔宏泰”)三家合伙企业的唯一执行事务合伙人,上述三家合伙企业合计持有公司本次发行前5.23%的股份,即本次发行前冯鑫能够控制公司26.55%的表决权,为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后,冯鑫持股比例将变更为18.66%。冯鑫仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 截至本报告书签署之日,公司的控股股东及实际控制人均为自然人冯鑫。冯鑫直接持有公司本次发行前21.32%的股份。 
风险提示
一、本次交易相关风险
(一)本次交易的审批风险
(二)本次交易可能终止的风险 
(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
(四)交易标的的估值风险
(五)本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险
(六)标的公司业绩承诺无法实现的风险
(七)收购整合风险
(八)商誉减值风险
(九)超额奖励支付涉及的费用支出风险
(十)募投项目的实施、效益未达预期风险
(十一)现金补偿不足的风险
(十二)本次交易前股价构成异常波动的风险

二、标的公司的经营风险
(一)甘普科技
  单一游戏重大依赖的风险
  甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力,对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入,因此未来甘普科技的持续盈利将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营业绩上。尽管甘普科技目前已经有多个游戏储备项目并与多家国内优秀游戏研发商达成合作意向,但如果未来重点布局的精品游戏反响不达预期,单一重点游戏的盈利能力下滑将可能对甘普科技业绩造成重大影响。提请投资者注意相关风险。
(二)稻草熊影业
  客户较为集中的风险

  报告期内,稻草熊影业的主要客户为北京奇艺世纪科技有限公司(以下简称“爱奇艺”)。2015年,稻草熊影业的主打影视作品《剑侠传奇》由视频网站爱奇艺独家播放,故发行收入均来自于北京奇艺世纪科技有限公司,存在重大客户依赖。 

  影视行业的下游客户主要为各大电视台和视频网站,集中度较高。近年来受“一剧两星”政策的影响,影视公司作品的收入来源进一步集中化。尽管稻草熊影业未来计划通过多部剧集、多家电视台多轮发行、加强视频网站合作等方式降低单一客户依赖问题,稻草熊影业仍然可能出现收入集中来源于少数播放平台的情形,提请投资者注意相关风险。 

(三)立动科技
  成立时间较短的风险

   鉴于立动科技成立时间较短,相应的盈利记录较短,因而立动科技未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性,特别提请广大投资者在对立动科技及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时特别注意由于立动科技成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。


三、其他风险
(一)上市公司管理新增业务的风险
(二)股票价格波动风险
(三)其他风险
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